Сообщение об изменении или корректировке информации, ранее опубликованной в Ленте новостей
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.02.2023
2. Содержание сообщения
Настоящее сообщение публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении.
Ссылка на ранее опубликованное сообщение, информация в котором изменяется (корректируется): "Проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета) и его повестка дня" (опубликовано 21.02.2023 10:01:47) https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=-A7zKyRESKkmHbUUvmd1vCg-B-B.
Полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений, а также краткое описание внесенных изменений и причин (обстоятельств), послуживших основанием их внесения:
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.02.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:
В установленный срок получено 5 (пять) шт. бюллетеней для голосования. Принявшими участие в голосовании считаются 5 (пять) членов Совета директоров, что составляет 100% от общего числа членов Совета директоров. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ПАО «РУСАЛ Братск» кворум имеется. Решение по вопросу повестки дня принято.
Результаты голосования:
По вопросу № 1 повестки дня: О предоставлении согласия на заключение Дополнительного соглашения № 2 к Договору поручительства № IMP/2019/316-П-2 от 03 февраля 2020 года между «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - Банк ГПБ (АО)) и ПАО «РУСАЛ Братск», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
«ЗА» - 5 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1 повестки дня:
О предоставлении согласия на заключение Дополнительного соглашения № 2 к Договору поручительства № IMP/2019/316-П-2 от 03 февраля 2020 года между «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - Банк ГПБ (АО)) и ПАО «РУСАЛ Братск», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
I. Принять решение о предоставлении согласия на заключение Дополнительного соглашения № 2 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору поручительства № IMP/2019/316-П-2 от 03 февраля 2020 года (далее – Договор поручительства) между Банком ГПБ (АО) (далее – Банк) и ПАО «РУСАЛ Братск» (далее – Поручитель), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенного в обеспечение исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод «СКАД» (далее -Должник) по Договору об открытии аккредитивов № IMP/2019/316 от 03.02.2020 г (далее – «Договор об открытии аккредитивов») между Банком и Должником, на следующих основных условиях:
1. Изложить абзац 3 подпункта «а» пункта 1.1. Договора поручительства в следующей редакции:
«Сумма Аккредитива может быть номинирована (выражена) в российских рублях, китайских юанях или, по согласованию с Банком, в иной валюте (далее – «валюта Аккредитива»), в том числе с платежом в российских рублях по курсу Банка России на дату оплаты. Для целей расчета свободного остатка лимита применяется официальный курс российского рубля к иностранной валюте, в которой номинирован Аккредитив, установленный Банком России на дату открытия Аккредитива / увеличения суммы Аккредитива.»
2. Изложить подпункт «б» пункта 1.1. Договора поручительства в следующей редакции:
«б. Истечение срока действия каждого отдельного Аккредитива (с учетом пролонгаций) должно наступать не позднее 3 (Трех) лет с даты открытия Аккредитива, но в любом случае не позднее «31» декабря 2024 г. (включительно);».
3. Изложить 4.1. Договора поручительства в следующей редакции:
«4.1 Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до «31» декабря 2027 года.».
4. Поручителю известны все условия Дополнительного соглашения №2 к Договору об открытии аккредитивов между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод «СКАД», с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания Дополнительного соглашения, копия которого у Поручителя имеется. Поручитель согласен отвечать перед Банком за исполнение всех обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод «СКАД» по Договору об открытии аккредитивов, в редакции изменений, внесенных Дополнительным соглашением №2 к нему.
Лицами, имеющими заинтересованность в заключении указанного Дополнительного соглашения к Договору поручительства являются:
а) МКПАО «ОК РУСАЛ»
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также Общества с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод «СКАД», являющегося выгодоприобретателем в сделке.
б) Международная компания публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП»
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также Общества с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод «СКАД», являющегося выгодоприобретателем в сделке.
в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ»
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также Общества с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод «СКАД», являющегося выгодоприобретателем в сделке.
г) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент»
Основание заинтересованности: лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск», а также Общества с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод «СКАД», являющегося выгодоприобретателем в сделке.
Термины, указанные в настоящем решении с заглавной буквы, имеют значение, установленное в соответствующем Дополнительном соглашении и Договоре поручительства, если иное не определено настоящим решением.
II. Определить цену Дополнительного соглашения в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» в размере 1 699 506 328,77 (один миллиард шестьсот девяносто девять миллионов пятьсот шесть тысяч триста двадцать восемь 77/100) рублей.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 20 февраля 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 20 февраля 2023 г., №240.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 21.02.2023г.
Краткое описание внесенных изменений и причин (обстоятельств), послуживших основанием их внесения:
В целях устранения технической ошибки при формировании Сообщения о существенном факте наименование заголовка "Проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета) и его повестка дня" изменено на соответствующее содержанию Сообщения - "Решения совета директоров (наблюдательного совета)"
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 21.02.2023г.